اتحاد با بابل و فتح ماننا
در دهه‌های بیستم و سی‌ام قرن هفتم پیش از میلاد شرایط آشوریان رو به وخامت گرایید. در سال 626 پیش از میلاد کلدانیان قیام کردند و بابل را تصرف کردند و در آن دولت جدیدی تشکیل دادند که از آن با نام امپراتوری بابل نو یاد می‌شود. نبوپولاسار پادشاه کلدانی بابل از شرایط دشوار آشور استفاده کرد و با هووخشتره علیه آشوریان متحد شد.[40]
در بهار سال 616 پیش از میلاد نبوپولاسار توانست لشکریان آشور را به همراه منائیان که متحد آشور بودند در نبردی در کابلین[پ 4] (کمی پایین‌تر از محل برخورد رود فرات و خابور) شکست دهد و سران آشور و ماننا را به اسارت بگیرد و این می‌توانست فرصت خوبی برای هووخشتره باشد تا به نبرد با ماننایی‌ها در 615 پیش از میلاد بپردازد، چیزی که می‌توانست او را به مرزهای آشور که همان‌گاه نیز از دیگر سو توسط بابلی‌ها مورد حمله قرار گرفته بود، نزدیک کند. هووخشتره هم از فرصت به دست آمده استفاده کرد و خاک منا را که بدون دفاع مانده بود (احتمالاً در سال‌های 615-616 پیش از میلاد) به امپراتوری ماد ملحق کرد. به این ترتیب هووخشتره به طرفداری از بابل وارد جنگ علیه آشور شد و بعدها حتی رهبری آن را هم بر عهده گرفت.[41][42]
فتح آشور
در ماه اکتبر-نوامبر سال 614 پیش از میلاد، مادی‌ها ایالت آراپخا[پ 5] (کرکوک کنونی) را که صحنه? نبرد میان آشوریان و کلدانیان بود و پادشاه آشور آن را از دست داده بود تصرف کردند.[43][44] سپس به شهر تربیش[پ 6] (در شمال نینوا) رسیدند و آن را تسخیر کردند و سرانجام با عبور از دجله، به آشور پایتخت باستانی آشوریان یورش بردند و در اواخر تابستان سال 614 پیش از میلاد آن را به تصرف خود درآوردند. اعیان آشور کشته شدند و ثروت‌ها و غنایم بسیاری که آشوریان در طی چندین قرن غارت اقوام آسیای غربی گردآورده بودند به دست فاتحان افتاد.[45][46]
نبوپولاسار، پادشاه بابل، برای مشارکت در تسخیر آشور تأخیر زیادی کرد و بدین ترتیب مادها به تنهایی و بدون کمک بابلیان آشور را فتح کردند و توانستند انتقام سختی از دشمن قدیمی خود بگیرند. پس از آن هووخشتره و نبوپولاسار در ویرانه‌های آشور و در اردوگاه مادی‌ها یکدیگر را ملاقات کردند و به طور رسمی با یکدیگر «پیمان دوستی و اتحاد» بستند، هووخشتره با دختر (و یا نوه) نبوپولاسار ازدواج کرد و بدین ترتیب پایه‌های این اتحاد را با ازدواج سیاسی مستحکم‌تر کردند.[47][48][
